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Structure, constitution et dissolution de la société en commandite

Rawpixel.com/Shutterstock.com

Renseignements généraux

Qui sont les associés principaux d'une société en commandite?

La société en commandite est formée de deux types d’associés : les commanditaires et les commandités.

Les commanditaires : Les associés commanditaires sont des investisseurs passifs ou des employés de la société. Ils ne participent pas à la gestion de la société et ils ont une responsabilité personnelle limitée à la somme d’argent ou à la valeur des autres biens qu’ils ont fournies lors de la constitution de la société ou de leur adhésion à la société en commandite. La responsabilité limitée du commanditaire est donc prédéfinie, ce qui signifie que le montant maximum de la responsabilité du commanditaire équivaut au montant qui a été investi par ce commanditaire. Si la société en commandite est poursuivie en justice pour un montant « X » et que le tribunal ordonne à la société de payer le montant « X », les associés commanditaires auront seulement à débourser une somme égale à leur contribution d’argent et/ou de biens qu’ils ont fournis lors de la constitution de la société ou de leur adhésion à la société en commandite.

Les commandités : Les associés commandités s’occupent de la gestion et des autres affaires de la société. Leur responsabilité personnelle n’est pas limitée, comme c’est le cas pour les commanditaires. La responsabilité illimitée d’un commandité signifie qu’il n’existe pas de montant maximum à sa responsabilité. Si la société en commandite est poursuivie en justice pour un montant « X » et que la société en commandite est ordonnée de payé le montant « X » par le tribunal, les associés commandités auront à s’acquitter du montant total de « X » moins les contributions des associés commanditaires avec les autres associés commandités.

Est-il nécessaire de retenir les services d'un avocat afin de constituer une société en commandite?

Il est fortement recommandé de retenir les services d’un avocat pour la rédaction du contrat de société en commandite. Le contrat de société va, entre autres, décrire l’entreprise, les contributions des associés, le partage des profits, etc. De plus, il est fortement recommandé de retenir les services d’un avocat pour la rédaction de la déclaration exigée. La déclaration va contenir le nom et l’adresse de la société en commandite, la nature générale de l’activité exercée par la société et de l’information sur les associés commandités.

Particularités provinciales et territoriales

Comment une société en commandite est-elle constituée en Ontario?

Pour qu’une société en commandite soit constituée, les critères suivants doivent être remplis :

  1. Les futurs associés veulent exploiter une entreprise;
  2. L’entreprise est exploitée dans le but de faire des profits;
  3. Les personnes doivent s’entendre pour exploiter l’entreprise en commun et partager les profits
  4. Une déclaration est déposée au ministère des Services gouvernementaux de l’Ontario.

L’entente dans le but d’exploiter une entreprise en commun et de partager les profits de l’entreprise doit être écrite. Cette entente s’appelle un « contrat de société ».

La déclaration à déposer au ministère des Services gouvernementaux de l’Ontario doit énoncer :

  • La raison sociale de la société (son nom);
  • La nature générale de l’entreprise de la société (ce qu’elle fait);
  • Les noms et adresses des associés commandités;
  • L’adresse de l’établissement principal de la société en commandite en Ontario.

La société en commandite est formée au moment du dépôt de la déclaration au ministère des Services gouvernementaux de l’Ontario.

Quels sont les coûts reliés à la mise sur pied d'une société en commandite en Ontario?

En Ontario, en date du 18 mars 2014, des frais de 210$ sont exigés par le ministère des Services gouvernementaux au moment du dépôt de la déclaration.

Questions Courantes

J’aimerais exploiter une société en commandite en Ontario. Ai-je besoin de fournir un contrat écrit?

Oui. Pour qu’une société en commandite soit constituée en Ontario, le « contrat de société » conclu entre les commanditaires et les commandités doit être écrit. Ce contrat doit mentionner clairement le but d’exploiter une entreprise en commun et de partager les profits de l’entreprise.

Quelle est la différence entre le commanditaire et le commandité?

Les commanditaires sont des investisseurs passifs ou des employés qui ne participent pas à la gestion de la société et qui ont une responsabilité personnelle limitée à la valeur de leur investissement initial. Les commandités, quant à eux, s’occupent de la gestion et des autres affaires de la société. Leur responsabilité personnelle est illimitée.

Quel facteur pourrait provoquer la dissolution de la société en commandite?

La société en commandite peut être dissoute pour plusieurs raisons, notamment le décès ou l’insolvabilité de l’un des associés agissant comme commandité. De plus, des cas de figure peuvent être prévus à l’avance dans le contrat de société dans l’éventualité d’une situation où la dissolution serait la meilleure option.